13 de septiembre de 2023, Vancouver, Canadá - Bear Creek Mining Corporation (TSXV: BCM) (OTCQX: BCEKF) (BVL: BCM) (la “Compañía”) anuncia que está proporcionando una actualización con respecto al pagaré convertible (el “Pagaré”) destinado a ser emitido para diferir un pasivo corriente de US$25 millones (el “Pago Diferido”) originalmente pagadero a una subsidiaria de propiedad absoluta de Equinox Gold Corp. (colectivamente, “Equinox Gold”) y está emitiendo una enmienda a su circular de información de gestión de fecha 9 de agosto de 2023 (la “Circular”). Para obtener más información sobre el Pagaré o el Pago Diferido, consulte el comunicado de prensa de la Empresa de fecha 5 de julio de 2023 y la Circular, ambos disponibles en el sitio web de la Empresa (www.bearcreekmining.com) y en SEDAR+ (www.sedarplus.ca).
La Compañía anuncia además que ha cerrado un préstamo a la vista no garantizado y no convertible (el “Préstamo”) de Equinox Gold por un importe de 1.3 millones de dólares estadounidenses, cuyos fondos se utilizarán para capital circulante y para seguir optimizando la Mina Mercedes.
Modificación de la circular informativa
La Sociedad comunicó originalmente en la Circular, bajo el epígrafe “Consideraciones sobre la legislación en materia de valores - Valoración formal”, que se acogía a la exención descrita en la Sección 5.5(b) del Instrumento Multilateral 61-101 -5(b) del Instrumento Multilateral 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (“MI 61-101”), que establece que un emisor está exento del requisito de valoración formal del MI 61-101 en relación con una operación con una parte vinculada si ninguno de sus valores cotiza o se cotiza en la Bolsa de Toronto, la Bolsa de Nueva York, la American Stock Exchange, el NASDAQ Stock Market, o una bolsa de valores fuera de Canadá y Estados Unidos que no sea el AIM Market de la Bolsa de Londres o los mercados PLUS gestionados por PLUS Markets Group plc.
La Sociedad ha determinado que la exención de la Sección 5.5(b) de la MI 61-101 no está disponible para ella debido a que las acciones ordinarias de la Compañía (las “Acciones Ordinarias”) cotizan en el Segmento de Capital de Riesgo de la Bolsa de Valores de Lima en Perú, y que la orden de exención de fecha 18 de diciembre, 2008 (2009 BCSECCOM 62) emitida por la Comisión de Valores de la Columbia Británica, como principal regulador de la Sociedad, y la Comisión de Valores de Ontario, por la que se concede a la Sociedad una exención para calificar como “emisor de riesgo” en el sentido de las leyes de valores aplicables, no proporciona una exención de los requisitos de valoración formal de la norma MI 61-101.
La empresa ha determinado que puede acogerse en su lugar a la exención descrita en la sección 6.3(2) de la norma MI 61-101.3(2) de la norma MI 61-101, que establece que no se requiere una valoración formal de los activos no monetarios en una transacción con una parte vinculada si (i) los activos no monetarios son valores de un emisor que informa, (ii) el emisor declara en el documento de divulgación de la transacción que ni el emisor ni, tras una indagación razonable, la parte vinculada tienen conocimiento de ninguna información material relativa al emisor, o a sus valores, que no se haya divulgado de forma general, y (iii) el documento de divulgación de la transacción incluye una descripción de la transacción sobre la participación directa o indirecta en el voto de la parte vinculada.
La Sociedad confirma que el Pagaré representa valores de un emisor declarante y que ni la Sociedad ni Equinox Gold tienen conocimiento de ninguna información relevante relativa a la Sociedad o a sus valores que no haya sido divulgada con carácter general. La Sociedad confirma asimismo que el ejercicio íntegro por parte de Equinox Gold del derecho (el “Derecho de Conversión”) en virtud del Pagaré a convertir el principal impagado del Pagaré en Acciones Ordinarias daría lugar a la emisión de aproximadamente 48.78 millones de Acciones Ordinarias, que representarían aproximadamente el 22.2% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación resultantes. Tras el pleno ejercicio del Derecho de Conversión, y suponiendo que Equinox Gold no enajene ninguna de sus Acciones Ordinarias actualmente en su poder, se prevé que el porcentaje de propiedad de Equinox Gold sea de aproximadamente 74.17 millones de Acciones Ordinarias o el 33.7% de las Acciones Ordinarias resultantes emitidas y en circulación.
La Compañía divulgó previamente en un comunicado de prensa fechado el 10 de marzo de 2023, y más recientemente en la discusión y análisis de gestión interino de la Compañía para el período finalizado el 30 de junio de 2023, que, además de la Nota, la Compañía emitiría 2,750,000 Acciones Ordinarias de bonificación a Equinox Gold. La Sociedad confirma que estas acciones ordinarias no se han emitido ni se emitirán a Equinox Gold.
La divulgación en la Circular se modifica en consecuencia y se anima a los accionistas de la Compañía a leer el texto completo de la Circular, en su versión modificada por este comunicado de prensa, para obtener más detalles sobre esta transacción.
Préstamo a la vista de 1.3 millones de dólares
De conformidad con el Préstamo, Equinox Gold ha adelantado US$1.3 millones a la Compañía (el “Principal”) que devenga intereses sobre el Principal impagado a un tipo del 13% anual, calculándose dichos intereses diariamente. El principal y los intereses del Préstamo son pagaderos a la vista después del 7 de enero de 2024, siendo dicha fecha cuatro meses posterior a la fecha de entrada en vigor del Préstamo . La Sociedad no ha hipotecado ni gravado ninguno de sus activos como garantía del Préstamo. El Préstamo no está vinculado ni condicionado a la emisión del Pagaré.
El Préstamo constituye una “operación entre partes vinculadas” en virtud de la norma MI 61-101, ya que Equinox Gold es una parte vinculada a la Sociedad. La norma MI 61-101 no exige una valoración formal, ya que el Préstamo entra dentro del apartado (j) de la definición de “operación vinculada” y, de conformidad con la Sección 5.4(1) de la norma MI 61-101, sólo se exige una valoración formal para las operaciones vinculadas que se describen en cualquiera de los apartados (a) a (g) de la definición de “operación vinculada”.
La empresa se basa en la sección 5.7(1)(f) de la norma MI 61-101, que establece que no se requiere la aprobación de los accionistas minoritarios en una operación con partes vinculadas si la operación es un préstamo obtenido por el emisor de una parte vinculada en condiciones comerciales razonables que no sean menos ventajosas para el emisor que si el préstamo se obtuviera de una persona que negociara en condiciones de independencia mutua con el emisor y el préstamo no es (i) convertible, directa o indirectamente, en acciones o títulos con derecho a voto del emisor; ni (ii) reembolsable en principal o intereses, directa o indirectamente, en acciones o títulos con derecho a voto del emisor o de una filial del emisor. Los administradores de la Sociedad han determinado que el Préstamo se concede en condiciones comerciales razonables que no son menos ventajosas para la Sociedad que si el Préstamo se obtuviera de una persona que negociara en condiciones de independencia mutua con la Sociedad. La Sociedad confirma que el Préstamo no es convertible ni reembolsable en acciones o títulos con derecho a voto de la Sociedad o de una filial de la Sociedad. No se pagará ninguna prima ni comisión de intermediación en relación con el Préstamo.
En nombre del Consejo de Administración,
Eric Caba
Presidente y CEO
Para más información, póngase en contacto con
Barbara Henderson - VP Corporate Communications
Directo: 604-628-1111
Correo electrónico: barb@bearcreekmining.com
www.bearcreekmining.com
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Advertencia sobre la información prospectiva
El presente comunicado de prensa contiene manifestaciones de futuro relativas a: la confianza de la Sociedad en las exenciones de los requisitos de la norma MI 61-101 en relación con el Pagaré y el Préstamo; la capacidad de la Sociedad para obtener toda la aprobación reglamentaria requerida de los accionistas y de la TSX Venture Exchange en relación con el Pagaré; la emisión del Pagaré por parte de la Sociedad en los términos actualmente contemplados o en absoluto; la conversión de los importes pendientes en virtud del Pagaré en Acciones Ordinarias; la capacidad de la Sociedad para reembolsar el Principal o los intereses adeudados en virtud del Préstamo; y otras declaraciones relativas a planes futuros, expectativas, potencial de exploración, orientaciones, proyecciones, objetivos, estimaciones y previsiones, así como las expectativas de la Sociedad con respecto a dichas cuestiones. Estas afirmaciones de carácter prospectivo se facilitan a la fecha del presente comunicado de prensa, o a la fecha de entrada en vigor de los documentos a los que se hace referencia en el presente comunicado de prensa, según proceda, y reflejan predicciones, expectativas o creencias con respecto a acontecimientos futuros basadas en las creencias de la Sociedad en el momento en que se realizaron las afirmaciones, así como en diversas suposiciones realizadas y en la información de la que disponen en la actualidad. Al hacer las declaraciones prospectivas incluidas en este comunicado de prensa, la Compañía ha aplicado varios supuestos materiales, incluyendo, pero no limitado a: que la Nota será aprobada por la TSXV y los accionistas de la Compañía, y que la Nota se emitirá como se espera de conformidad con el acuerdo de reestructuración de la deuda entre la Compañía y Premier Gold Mines Limited con fecha 30 de junio de 2023. Aunque la dirección considera que estas hipótesis son razonables basándose en la información de que dispone, pueden resultar incorrectas. Por su propia naturaleza, las declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres inherentes, tanto generales como específicos, y existen riesgos de que las estimaciones, previsiones, proyecciones y otras declaraciones prospectivas no se cumplan o de que las hipótesis en las que se basan no reflejen la experiencia futura. Advertimos a los lectores que no depositen una confianza excesiva en estas declaraciones prospectivas, ya que una serie de factores importantes podrían hacer que los resultados reales difirieran materialmente de las expectativas expresadas en ellas. Estos factores de riesgo pueden enunciarse en general como el riesgo de que no se cumplan las hipótesis expresadas anteriormente, pero incluyen específicamente, sin limitación, los riesgos relacionados con las condiciones generales del mercado y los riesgos adicionales descritos en el último Formulario de Información Anual de la Empresa, y otros documentos de divulgación presentados por la Empresa en su página SEDAR+ en www.sedarplus.ca. La lista anterior de factores que pueden afectar a los resultados futuros no es exhaustiva. Los inversores y otras personas deben considerar detenidamente los factores anteriores y otras incertidumbres y acontecimientos potenciales. La Empresa no se compromete a actualizar ninguna declaración prospectiva, ya sea escrita u oral, que la Empresa o cualquier persona que actúe en su nombre pueda realizar ocasionalmente, salvo que así lo exija la ley.
Ni la TSX Venture Exchange ni su Proveedor de Servicios de Regulación (según se define este término en las políticas de la TSX Venture Exchange) aceptan responsabilidad alguna por la adecuación o exactitud de este comunicado.