05 de julio de 2023, Vancouver, Canadá - Bear Creek Mining Corporation (TSXV: BCM) (OTCQX: BCEKF) (BVL: BCM) (la “Compañía”) se complace en anunciar que ha ejecutado la documentación con Equinox Gold Corp. (“Equinox Gold”) para diferir un pasivo corriente de US$26 millones mediante la emisión de un pagaré convertible a cinco años (el “Pagaré”). El pago del Pagaré satisfará la cuota final del precio de compra (el “Pago Diferido”) de la Mina de Oro Mercedes en Sonora, México (“Mercedes”).
Eric Caba, Presidente y Consejero Delegado de Bear Creek Mining, afirma: “La finalización del acuerdo de pago diferido mejora nuestro balance al convertir un pasivo corriente de 26 millones de dólares en una obligación a largo plazo, y reducirá nuestros costes de servicio de la deuda en 548,000 dólares mensuales durante los proximos doce meses. La flexibilidad financiera que esto proporciona nos permitirá enfocar el flujo de caja de Mercedes en aumentar la producción de oro y en iniciativas de crecimiento en Mercedes y en nuestro proyecto de plata Corani en Puno, Perú.”
El Acuerdo
La Compañía ha celebrado un acuerdo (el “Acuerdo”) con fecha 30 de junio de 2023 con Premier Gold Mines Limited (“Premier”), una subsidiaria de Equinox Gold, para convertir aproximadamente US$26 millones (el “Principal”) en obligaciones de pago a corto plazo en el Pagaré (previamente descrito como una “obligación convertible” en el comunicado de prensa de la Compañía del 30 de mayo de 2023). La emisión del Pagaré está sujeta al cumplimiento de la legislación canadiense aplicable en materia de valores, a la recepción de la aprobación de los accionistas (según se define más adelante) y a la aceptación de la TSX Venture Exchange (“TSXV”). El Pagaré se utilizará para liquidar el pago diferido de 25 millones de dólares estadounidenses de conformidad con el contrato de compraventa de acciones de fecha 16 de diciembre de 2021 (en su versión enmendada, reformulada o modificada de otro modo, el “Mercedes SPA”) entre, entre otros, la Sociedad y Premier para la adquisición de Mercedes. En relación con la emisión del Pagaré, Premier y la Sociedad tienen la intención de modificar y reformular el acuerdo de accionistas de fecha 21 de abril de 2022 (el “CSA Modificado”) de forma que, entre otras cosas, Premier tendrá derecho a nombrar a una persona para el consejo de administración de la Sociedad (el “Consejo”).
La Sociedad tiene la intención de celebrar una junta de accionistas (la “Junta Extraordinaria”) dentro de los 85 días siguientes a la fecha del presente documento (la “Fecha Limite”) para obtener la aprobación desinteresada de los accionistas del Pagaré, tal y como se explica más adelante (la “Aprobación de los Accionistas”). En caso de que no se obtenga la Aprobación de los Accionistas antes de la Fecha Limite, el Pagaré y el CSA Modificado quedarán resueltos, las obligaciones de la Sociedad en relación con el Pago Aplazado en virtud del CPA de Mercedes seguirán en pleno vigor y efecto, y cualquier cantidad pagada por la Sociedad en relación con el Pago Aplazado, incluido cualquier pago de intereses realizado desde el 26 de octubre de 2022, se aplicará automáticamente contra el Pago Aplazado.
La Nota
El Pagaré prevé la conversión del Pago Diferido en un pagaré garantizado, convertible y que devenga intereses. El principal refleja el pago aplazado menos 1.4 millones de dólares en pagos anteriores y aproximadamente 2.5 millones de dólares en intereses devengados desde el 26 de octubre de 2022. El pagaré vencerá en la fecha que sea cinco años posterior a la fecha de emisión del pagaré (la “Fecha de Vencimiento”) con todo el Principal pendiente y los intereses devengados y no pagados vencidos en la Fecha de Vencimiento. Los intereses se devengarán mensualmente sobre el Principal impagado a un tipo igual al 7% anual a partir del último día del mes siguiente al mes de emisión del Pagaré y del último día de cada mes posterior, por un importe aproximado de 152,000 US$ mensuales.
El pagaré estará garantizado por garantías prendarias de primer y segundo rango sobre determinadas participaciones de la Sociedad (de las cuales la primera garantía prendaria se comparte pari passu con determinadas garantías en poder de los acreedores existentes de la Sociedad). De conformidad con el acuerdo de accionistas modificado, Premier, mientras posea al menos el 10% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la Sociedad (“acciones ordinarias”), tendrá derecho a designar a una persona para el Consejo.
En cualquier momento antes o durante la Fecha de Vencimiento, Premier podrá optar por convertir el Principal impagado en Acciones Ordinarias a un precio por acción igual a CAD$0.73 (el “Precio de Conversión”); siendo dicho importe 1.25 veces el precio medio ponderado por volumen en el TSXV (“VWAP”) de las Acciones Ordinarias durante el periodo de 10 días de cotización que finaliza el 29 de mayo de 2023.
Con sujeción al derecho de conversión de Premier, la Sociedad podrá optar por amortizar anticipadamente cualquier parte del Pagaré en cualquier momento después del segundo aniversario de la fecha de emisión del Pagaré y antes de la Fecha de Vencimiento; siempre que, si en el momento de dicho pago anticipado voluntario, el VWAP de las Acciones Ordinarias para el período de 10 días de cotización que finaliza el último día de cotización antes de la fecha de dicho pago anticipado sea superior al Precio de Conversión, la Sociedad abonará a Premier, además del principal amortizado anticipadamente, un pago complementario en efectivo que represente el valor de opción de la diferencia entre dichos importes.
Eficacia de la nota
De conformidad con el Acuerdo, la efectividad de los respectivos pactos, acuerdos y obligaciones de cada una de las partes en virtud del Pagaré y del CSA Enmendado está sujeta a determinadas condiciones. La emisión del Pagaré constituirá una “operación entre partes vinculadas” a efectos del Instrumento Multilateral 61-101 - Protección de los titulares de valores minoritarios en operaciones especiales (“MI 61-101”). Por consiguiente, de conformidad con los requisitos del MI 61-101, la Sociedad solicitará la aprobación de la emisión del Pagaré por parte de los accionistas desinteresados en la Junta Extraordinaria.
Homologaciones y consideraciones reglamentarias
Requisitos MI 61-101
Premier es una “parte vinculada” a la empresa de conformidad con la norma MI 61-101, ya que posee, controla o dirige, directa o indirectamente, valores de la empresa que representan más del 10% de los derechos de voto de todos los valores en circulación de la empresa. La emisión del pagaré constituirá una “operación con partes vinculadas” con arreglo a la norma MI 61-101, ya que se trata de una operación en la que la Sociedad modifica sustancialmente las condiciones de una obligación pendiente con una parte vinculada y en la que la Sociedad constituirá una garantía por un pasivo de una parte vinculada.
Ni la Sociedad ni ninguno de sus directivos o administradores, tras una indagación razonable, tienen conocimiento de valoraciones previas u ofertas de buena fe que hayan sido completadas o recibidas por la Sociedad en los últimos 24 meses con respecto a la Sociedad que estén relacionadas con el objeto de la Nota o sean relevantes para la misma.
Exenciones de los requisitos formales de valoración
La empresa se acogerá a la exención del requisito de valoración formal de la norma MI 61-101 de que dispone.
Aprobación de los accionistas minoritarios
La Sociedad solicitará la aprobación de la Nota por parte de los accionistas de conformidad con la sección 5.6 de la norma MI 61-101. Para determinar la aprobación minoritaria de una operación con partes vinculadas, la Sociedad está obligada a excluir los votos correspondientes a Acciones Ordinarias que, según el conocimiento de la Sociedad o de cualquier “parte interesada” o de sus respectivos consejeros y altos directivos, tras una indagación razonable, sean propiedad efectiva o sobre las que ejerzan control o dirección las “partes interesadas” y sus “partes vinculadas” y “copartícipes” (todo ello según se define en la norma MI 61-101). En la Junta Especial, las Acciones Ordinarias en poder de (i) Premier y (ii) cualquiera de sus partes vinculadas, asociadas o afiliadas, y cualquier actor conjunto de los anteriores (colectivamente, las “Partes Excluidas”) serán excluidas a efectos de determinar la aprobación minoritaria del Pagaré. En la Junta Extraordinaria, se entenderá por aprobación de los “accionistas desinteresados” (según se definen en la norma MI 61-101) la mayoría de los votos emitidos por los accionistas de la Sociedad, excluidos los votos de las Partes Excluidas.
Según el leal saber y entender de la Sociedad, aproximadamente 25,397,160 Acciones Ordinarias, que representan aproximadamente el 16.4% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación de la Sociedad, son propiedad efectiva de Premier y sus partes vinculadas, asociados o filiales en la fecha del presente documento. En consecuencia, se excluirán de la votación los 25,397,160 votos correspondientes a las Acciones Ordinarias que son propiedad efectiva de las Partes Excluidas, o sobre las que éstas ejercen control o dirección.
Revisión y aprobación de la Junta Directiva
La emisión propuesta del Pagaré y los términos del mismo fueron revisados y aprobados por unanimidad por el Consejo mediante acuerdos adoptados el 30 de junio de 2023. El Consejo considera que el Pagaré se ofrece en condiciones comerciales razonables que estima superiores a las que la Sociedad esperaría razonablemente si obtuviera una financiación similar de una persona que negociara en condiciones de independencia mutua con la Sociedad. La aprobación del Pagaré por parte del Consejo se basó en su evaluación de que, entre otras cosas, la reestructuración del Pago Diferido de conformidad con el Pagaré: mejorará la posición del capital circulante de la Compañía y reducirá los pagos mensuales de intereses y principal; proporcionará a la Compañía la flexibilidad financiera para alinear mejor los pagos de la deuda con las tendencias de producción y flujo de caja; y permitirá a la Compañía dirigir mejor sus programas de perforación de exploración y desarrollo en Mercedes.
En consecuencia, después de una cuidadosa consideración, el Consejo ha determinado que los términos de la Nota son justos y razonables en lo que respecta a sus accionistas y la aprobación de la emisión propuesta de la Nota es en el mejor interés de la Compañía.
En nombre del Consejo de Administración,
Eric Caba
Presidente y CEO
Para más información, póngase en contacto con
Barbara Henderson - VP Corporate Communications
Directo: 604-628-1111
Correo electrónico: barb@bearcreekmining.com
www.bearcreekmining.com
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Advertencia sobre la información prospectiva
El presente comunicado de prensa contiene previsiones relativas a: el momento, la convocatoria y el resultado de la Junta Extraordinaria; la confianza de la Sociedad en una exención del requisito de la norma MI 61-101 para obtener una valoración formal; la capacidad de la Sociedad para obtener todas las aprobaciones requeridas de los accionistas, la TSXV y los organismos reguladores en relación con el Pagaré y el SHA Modificado; la conversión de los importes pendientes en virtud del Pagaré en Acciones Ordinarias; la capacidad de la Sociedad para hacer frente a los pagos mensuales de intereses y las obligaciones de amortización del Principal en virtud del Pagaré; la reducción de los costes del servicio de la deuda durante el plazo del Pagaré; el reembolso voluntario de cualquier cantidad adeudada en virtud del Pagaré antes de la Fecha de Vencimiento; el efecto del Pagaré para reducir los intereses mensuales y los reembolsos del Principal y su efecto para permitir mejor a la Empresa explorar y desarrollar Mercedes; y otras declaraciones relativas a planes futuros, expectativas, potencial de exploración, orientación, proyecciones, objetivos, estimaciones y previsiones, así como las expectativas de la Empresa con respecto a dichas cuestiones. Estas afirmaciones de carácter prospectivo se realizan a partir de la fecha del presente comunicado de prensa, o de la fecha de entrada en vigor de los documentos a los que se hace referencia en el mismo, según corresponda, y reflejan predicciones, expectativas o creencias con respecto a acontecimientos futuros basadas en las creencias de la Empresa en el momento en que se realizaron las afirmaciones, así como en diversas suposiciones realizadas y en la información de la que disponen en la actualidad. Al realizar las afirmaciones de carácter prospectivo incluidas en el presente comunicado de prensa, la Sociedad ha aplicado varias suposiciones importantes, entre las que se incluyen las siguientes: que el Pagaré será aprobado por la TSXV y los accionistas de la Sociedad, que el Pagaré se emitirá según lo previsto de conformidad con el Acuerdo y que la Sociedad podrá cumplir sus obligaciones de pago en virtud del Pagaré. Aunque la dirección considera que estas hipótesis son razonables sobre la base de la información de que dispone, pueden resultar incorrectas. Por su propia naturaleza, las declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres inherentes, tanto generales como específicos, y existen riesgos de que las estimaciones, previsiones, proyecciones y otras declaraciones prospectivas no se cumplan o de que las hipótesis en las que se basan no reflejen la experiencia futura. Advertimos a los lectores que no depositen una confianza excesiva en estas declaraciones prospectivas, ya que una serie de factores importantes podrían hacer que los resultados reales difirieran materialmente de las expectativas expresadas en ellas. Estos factores de riesgo pueden enunciarse en general como el riesgo de que no se cumplan las hipótesis expresadas anteriormente, pero incluyen específicamente, sin limitación, los riesgos relacionados con las condiciones generales del mercado y los riesgos adicionales descritos en el último Formulario de Información Anual de la Empresa, y otros documentos de divulgación presentados por la Empresa en su página SEDAR en www.sedar.com. La lista anterior de factores que pueden afectar a los resultados futuros no es exhaustiva. Los inversores y otras personas deben considerar detenidamente los factores anteriores y otras incertidumbres y acontecimientos potenciales. La empresa no se compromete a actualizar ninguna declaración prospectiva, ya sea escrita u oral, que la empresa o cualquier persona que actúe en su nombre pueda realizar ocasionalmente, salvo que así lo exija la ley.
Ni la TSX Venture Exchange ni su Proveedor de Servicios de Regulación (según se define este término en las políticas de la TSX Venture Exchange) aceptan responsabilidad alguna por la adecuación o exactitud de este comunicado.